Суть. Term sheet фиксирует экономику и контроль сделки до того, как юристы напишут полные документы. Основатели обычно смотрят на оценку, но на практике сильнее на будущее компании влияют ликвидационные преференции, права вето, состав совета и антиразмывание. Хорошая оценка с плохими условиями может оказаться хуже средней оценки с чистыми.
Экономические условия
| Пункт | Что означает | На что смотреть |
|---|---|---|
| Оценка pre-money | Стоимость компании до денег | Размер пула опционов: создаётся ли он за счёт основателей до сделки |
| Ликвидационная преференция | Кто и сколько получает первым при продаже | 1x без участия — стандарт; 2x или participating — тяжёлые условия |
| Антиразмывание | Защита инвестора при раунде по меньшей оценке | Weighted average — норма; full ratchet — очень жёстко |
| Дивиденды | Право на выплаты | Кумулятивные дивиденды увеличивают долю инвестора со временем |
Условия контроля
| Пункт | Что означает |
|---|---|
| Совет директоров | Сколько мест у основателей, инвесторов, независимых |
| Защитные права | Решения, требующие согласия инвестора: новые раунды, продажа, смена бизнеса |
| Drag-along и tag-along | Право обязать или присоединиться к продаже компании |
| Вестинг основателей | Может быть перезапущен при раунде |
| Эксклюзивность | Срок, в течение которого нельзя вести переговоры с другими |
Как вести переговоры
- Иметь альтернативу — лучший аргумент на любых переговорах.
- Смотреть на пакет целиком, а не на оценку.
- Отдать то, что дёшево для вас и важно для инвестора; держать то, что определит контроль.
Где ломается
- Основатели подписывают term sheet без юриста, потому что он «не обязывающий». Экономические пункты почти всегда переходят в финальные документы как есть.
- Соглашаются на широкие права вето, которые парализуют следующие решения.
Частые вопросы
Term sheet обязывающий
Как правило, нет, кроме пунктов о конфиденциальности и эксклюзивности. Но отступить от согласованных условий потом очень трудно.
Сколько длится от term sheet до денег
Обычно от четырёх до восьми недель: due diligence и подготовка документов.
Что чаще всего недооценивают
Ликвидационные преференции: при продаже по скромной цене они определяют, получат ли основатели что-то вообще.
Связанное
- Cap table — как условия меняют владение
- BATNA и ZOPA — переговорная позиция
- Data room — подготовка к проверке
Дальше по теме
Материал оказался полезным?
Спасибо. Это влияет на то, что мы разберём дальше.