Суть. Проверка покупателем всего, что он собирается купить: финансы, договоры, права на технологию, люди, риски. В технологических сделках центр тяжести сместился с финансов на два вопроса: чем именно вы владеете и на каких данных это построено.
Что проверяют
| Область | Ключевой вопрос | Где обычно провал |
|---|---|---|
| Права на продукт | Переходили ли права по договорам с подрядчиками и сотрудниками | Формулировки о передаче прав отсутствуют или размыты |
| Открытый код | Совместимы ли лицензии компонентов | Никто никогда не составлял опись состава |
| Данные | На каком основании собраны и можно ли использовать дальше | Согласие получено под другое назначение |
| Клиенты | Какая доля выручки на топ-3 и есть ли пункты о смене контроля | Договоры позволяют клиенту выйти при смене собственника |
| Люди | На ком держится продукт и останется ли он | Ключевой человек не связан ничем |
| Соответствие требованиям | Реестр систем, безопасность, регуляторика | Ничего не задокументировано |
Что готовить заранее
Проверка занимает недели, если документы в порядке, и месяцы, если их собирают под давлением сроков. Минимум, который стоит держать в актуальном состоянии независимо от планов продажи: договоры с передачей прав, опись компонентов продукта, реестр обрабатываемых данных с основаниями, журнал доступов, перечень ключевых клиентов и условий.
Это тот же набор, который спрашивают крупные заказчики в анкете поставщика, — поэтому работа окупается дважды.
Где ломается
Начинают собирать после письма о намерениях. Каждая неделя задержки снижает цену и увеличивает шанс, что покупатель найдёт повод пересмотреть условия.
Скрывают проблему. Найденное покупателем самостоятельно стоит дороже, чем названное вами.
Игнорируют людей. Технология без команды, которая её понимает, стоит заметно меньше.
Когда применять
Покупка компании или доли, вход крупного партнёра, приобретение продукта или команды. В упрощённом виде — при выборе подрядчика на критичный проект и при заключении договора с поставщиком, от которого будет зависеть ваш сервис.
Направления проверки
| Направление | Что смотрим | Что находят чаще всего |
|---|---|---|
| Финансы | Качество выручки, повторяемость, дебиторская задолженность | Разовые контракты, поданные как регулярные |
| Юридическое | Права на продукт, договоры, обязательства, суды | Неоформленные права на разработку от подрядчиков |
| Коммерция | Концентрация клиентов, отток, воронка | Половина выручки от двух клиентов без долгосрочных договоров |
| Технологии | Состояние кода, зависимости, лицензии открытого кода | Компоненты с лицензиями, несовместимыми с коммерческим использованием |
| Люди | Ключевые сотрудники, их мотивация остаться | Вся экспертиза в одном человеке без договорённостей |
| Данные и режим | Персональные данные, размещение, инциденты | Отсутствие журналов и неучтённые копии баз |
Порядок работы
- Сформулировать гипотезу сделки: за что именно платим — за выручку, за технологию, за клиентов, за команду.
- Составить перечень вопросов, которые эту гипотезу проверяют или ломают. Всё остальное — второстепенно.
- Начать с быстрых убийц: права на продукт, концентрация клиентов, ключевые люди. Если что-то из этого не сходится, дальше можно не идти.
- Проверять фактами, а не документами: договоры показывают намерение, банковские выписки и журналы — реальность.
- Всё найденное делить на три корзины: останавливает сделку, влияет на цену, требует условия в договоре.
Что почти всегда недооценивают
- Технический долг. Виден только при работе с кодом и командой; в отчётности его нет вообще.
- Зависимость от людей. Уход двух человек может обесценить покупку целиком.
- Лицензии открытого кода. Дешёвая на вид проблема, способная закрыть коммерческое использование продукта.
- Интеграция после сделки. Стоимость объединения процессов и систем часто сопоставима с ценой покупки.
Упрощённая версия для выбора подрядчика
Три вопроса закрывают большую часть риска: кто именно будет работать на проекте и чем занят сейчас, какие проекты этой команды закончились неудачно и почему, и что произойдёт с проектом при уходе ключевого специалиста. Ответы проверяются разговором с их прошлым заказчиком, а не рекомендательным письмом.