---
title: "Проверка перед сделкой M&A"
url: "https://kzsaleshub.com/framework/due-diligence/"
type: "framework"
category: "Право и governance"
language: "ru"
source: "KZSalesHub"
published: "2026-08-12"
last_updated: "2026-09-30"
---

# Проверка перед сделкой M&A

**Суть.** Проверка покупателем всего, что он собирается купить: финансы, договоры, права на технологию, люди, риски. В технологических сделках центр тяжести сместился с финансов на два вопроса: чем именно вы владеете и на каких данных это построено.

## Что проверяют

| Область | Ключевой вопрос | Где обычно провал |
| --- | --- | --- |
| Права на продукт | Переходили ли права по договорам с подрядчиками и сотрудниками | Формулировки о передаче прав отсутствуют или размыты |
| Открытый код | Совместимы ли лицензии компонентов | Никто никогда не составлял опись состава |
| Данные | На каком основании собраны и можно ли использовать дальше | Согласие получено под другое назначение |
| Клиенты | Какая доля выручки на топ-3 и есть ли пункты о смене контроля | Договоры позволяют клиенту выйти при смене собственника |
| Люди | На ком держится продукт и останется ли он | Ключевой человек не связан ничем |
| Соответствие требованиям | Реестр систем, безопасность, регуляторика | Ничего не задокументировано |

## Что готовить заранее

Проверка занимает недели, если документы в порядке, и месяцы, если их собирают под давлением сроков. Минимум, который стоит держать в актуальном состоянии независимо от планов продажи: договоры с передачей прав, опись компонентов продукта, реестр обрабатываемых данных с основаниями, журнал доступов, перечень ключевых клиентов и условий.

Это тот же набор, который спрашивают крупные заказчики в анкете поставщика, — поэтому работа окупается дважды.

## Где ломается

**Начинают собирать после письма о намерениях.** Каждая неделя задержки снижает цену и увеличивает шанс, что покупатель найдёт повод пересмотреть условия.

**Скрывают проблему.** Найденное покупателем самостоятельно стоит дороже, чем названное вами.

**Игнорируют людей.** Технология без команды, которая её понимает, стоит заметно меньше.

## Когда применять

Покупка компании или доли, вход крупного партнёра, приобретение продукта или команды. В упрощённом виде — при выборе подрядчика на критичный проект и при заключении договора с поставщиком, от которого будет зависеть ваш сервис.

## Направления проверки

| Направление | Что смотрим | Что находят чаще всего |
| --- | --- | --- |
| Финансы | Качество выручки, повторяемость, дебиторская задолженность | Разовые контракты, поданные как регулярные |
| Юридическое | Права на продукт, договоры, обязательства, суды | Неоформленные права на разработку от подрядчиков |
| Коммерция | Концентрация клиентов, отток, воронка | Половина выручки от двух клиентов без долгосрочных договоров |
| Технологии | Состояние кода, зависимости, лицензии открытого кода | Компоненты с лицензиями, несовместимыми с коммерческим использованием |
| Люди | Ключевые сотрудники, их мотивация остаться | Вся экспертиза в одном человеке без договорённостей |
| Данные и режим | Персональные данные, размещение, инциденты | Отсутствие журналов и неучтённые копии баз |

## Порядок работы

1. Сформулировать гипотезу сделки: за что именно платим — за выручку, за технологию, за клиентов, за команду.
2. Составить перечень вопросов, которые эту гипотезу проверяют или ломают. Всё остальное — второстепенно.
3. Начать с быстрых убийц: права на продукт, концентрация клиентов, ключевые люди. Если что-то из этого не сходится, дальше можно не идти.
4. Проверять фактами, а не документами: договоры показывают намерение, банковские выписки и журналы — реальность.
5. Всё найденное делить на три корзины: останавливает сделку, влияет на цену, требует условия в договоре.

## Что почти всегда недооценивают

- **Технический долг.** Виден только при работе с кодом и командой; в отчётности его нет вообще.
- **Зависимость от людей.** Уход двух человек может обесценить покупку целиком.
- **Лицензии открытого кода.** Дешёвая на вид проблема, способная закрыть коммерческое использование продукта.
- **Интеграция после сделки.** Стоимость объединения процессов и систем часто сопоставима с ценой покупки.

## Упрощённая версия для выбора подрядчика

Три вопроса закрывают большую часть риска: кто именно будет работать на проекте и чем занят сейчас, какие проекты этой команды закончились неудачно и почему, и что произойдёт с проектом при уходе ключевого специалиста. Ответы проверяются разговором с их прошлым заказчиком, а не рекомендательным письмом.

## Частые вопросы

**Сколько времени занимает**

От двух недель для небольшой сделки до нескольких месяцев для крупной. Дольше трёх месяцев проверка обычно означает, что гипотеза сделки не сформулирована.

**Можно ли обойтись своими силами**

Финансовую и коммерческую часть — да. Юридическую и техническую лучше отдать специалистам: находки в этих областях самые дорогие.

**Что делать с найденными проблемами**

Не все они останавливают сделку. Часть переводится в скидку, часть — в отлагательные условия, часть — в гарантии продавца с сохранением суммы на счёте.

## Связанное

- [Data room](https://kzsaleshub.com/framework/data-room/) — документы для проверки инвестором
- [Term sheet](https://kzsaleshub.com/framework/term-sheet/) — ключевые условия раунда
- [Управление интеллектуальной собственностью](https://kzsaleshub.com/framework/ip-management/)
- [Безопасность цепочки поставки ПО](https://kzsaleshub.com/framework/software-supply-chain/)
- [AI Data Lifecycle](https://kzsaleshub.com/framework/ai-data-lifecycle/)

В технологической сделке покупают команду и право пользоваться технологией, а не строку выручки. Проверять нужно именно это, отчётность здесь вторична.

---
Источник: https://kzsaleshub.com/framework/due-diligence/